北京大北农科技集团股份有限公司第五届董事会

 公司新闻     |      2016-01-10

证券代码:002385??????????????证券简称:大北农?????????????公告编号:2020-070

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议通知于2020年6月8日以电子邮件的方式发出,会议于?2020年6月19日以通讯方式召开,应参加会议的董事?7?名,实际参加会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决,会议审议通过了如下议案:

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

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证券代码:002385??????????????证券简称:大北农????????????公告编号:2020-071

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司于2020年6月19日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》,关联董事张立忠先生回避表决。现将具体事项公告如下:

根据业监督管理委员会与中国证券监督管理委员会颁发的证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深圳证券交易所颁发的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定,结合公司《对外担保管理制度》的要求及参股公司大安大北农农牧食品有限公司(以下简称“大安大北农”)、参股公司肃宁县大北农农牧食品有限公司(以下简称“肃宁大北农”)的日常业务需要,公司拟同意对大安大北农、肃宁大北农分别提供不超过15,000万元、5,000万元的连带责任担保。

由于公司现任董事、总裁张立忠先生为大安大北农、肃宁大北农母公司黑龙江大北农农牧食品有限公司(以下简称“黑龙江大北农”)的自然人股东、法定代表人,并担任该公司董事长兼总经理,本次担保构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,上述担保事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

根据业务发展需要,大安大北农拟向中国农业发展银行北京市密云区支行申请综合授信额度不超过?15,000?万元,用于“大安大北农一场年出栏二十五万头商品猪项目”建设,贷款期限不超过8年(含宽限期2年),以上授信贷款由公司提供连带责任担保。由于公司对黑龙江大北农持股40%,黑龙江大北农对大安大北农持股100%,公司间接持股大安大北农40%股权。因此,以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、张昱女士、哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)、哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份,按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份14,147,391股,市值约1.28亿元,邱玉文先生持有本公司股份69,182,630股,市值约6.25亿元,具备担保能力。

(6)经营范围:畜牧养殖、收购、销售;牲畜屠宰、肉制品加工、销售;预包装食品销售;农作物种植(国家限制品种除外)、加工、销售;饲料生产、加工、销售;普通货物道路运输(危险化学品除外);养殖技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)主要财务指标:截至2019年12月31日,大安大北农资产总额为1,937.29万元,负债总额为0万元,所有者权益为1,937.29?万元;2019年度实现营业收入0万元,净利润为-2.47?万元,资产负债率为0%。

截至2020年3月31日,大安大北农资产总额为1,937.15万元,负债总额0万元,所有者权益为1,937.15万元,2020年一季度实现营业收入0万元,净利润-0.14万元,资产负债率0%。(以上财务数据未经审计)

根据业务发展需要,肃宁大北农拟向中国股份有限公司肃宁县支行申请综合授信额度不超过?5,000?万元,用于流动资金贷款等融资业务,以上授信贷款由公司提供连带责任担保,同时追加黑龙江大北农连带责任担保。由于公司对黑龙江大北农持股40%,黑龙江大北农对肃宁大北农持股100%,公司间接持股肃宁大北农40%股权。因此,以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、张昱女士、哈尔滨正知贸易企业(有限合伙)、哈尔滨正行贸易企业(有限合伙)按各自出资比例提供反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农60%股份,按第三次增资价格计算估值约10.35亿元。此外张立忠先生还持有本公司股份14,147,391股,市值约1.28亿元,邱玉文先生持有本公司股份69,182,630股,市值约6.25亿元,具备担保能力。

(6)经营范围:肉制品的加工销售;猪的饲养销售;畜禽饲料的生产销售;畜禽饲养技术开发、转让、推广服务;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(8)主要财务指标:根据黑龙江华新会计师事务所有限公司出具的黑华新审字【2020】N001号审计报告:截至2019年12月31日,肃宁大北农资产总额为10,565.00万元,负债总额为2,436.56万元,所有者权益为8,128.44?万元;2019年度实现营业收入23,096.31万元,净利润为6,289.77?万元,资产负债率为23.06%。

截止2020年3月31日,肃宁大北农资产总额为13,273.74万元,负债总额3,034.23万元,所有者权益为10,239.51万元,2020年一季度实现营业收入6,676.12万元,净利润2,111.07万元,资产负债率22.86%。(以上财务数据未经审计)

(3)担保期限:融资期限不超过一年,担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起两年;

张立忠先生,东北农业大学农业推广硕士,1999年加入公司,历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理,吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理,辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理,山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司董事、总裁,同时担任黑龙江大北农农牧食品有限公司董事长、总裁。

根据北京浩清会计师事务所(普通合伙)出具的浩清审字[2020]第H20320061号审计报告:截止2019年12月31日,黑龙江大北农资产总额为223,498.96万元,负债总额为121,971.81万元,所有者权益为101,527.15万元,2019年度实现营业收入113,149.31万元,净利润为8,973.65万元,资产负债率为54.57%。

截至2020年3月31日,黑龙江大北农资产总额为249,766.63万元,负债总额为132,234.01万元,所有者权益为117,532.62万元,2020年度一季度实现营业收入44,517.33万元,净利润为15,131.79万元,资产负债率为52.94%。(以上财务数据未经审计)

包括本次担保在内,公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过130,900万元。

公司为大安大北农、肃宁大北农提供的担保,主要为其开展正常经营活动所需,目前大安大北农、肃宁大北农经营正常,黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生等各自为公司提供反担保,财务风险处于公司可有效控制的范围之内,公司对其担保不会损害公司的利益,同意为其提供担保。

公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

我们认为本次担保有利于提高大安大北农、肃宁大北农的资金周转效率,提高其经营和盈利能力,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时,关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决,此次担保事项经董事会审议通过后,将提交公司股东大会审议,表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

截至本公告日,公司董事会及股东大会授权公司及控股子公司累计对外担保额度为不超过1,216,895.29万元,占公司最近一期经审计净资产(按公司2019年末经审计的合并净资产1,007,199.04万元计)的120.82%,实际担保余额为610,671.35万元(含对参股公司担保、对其他公司担保)。其中,对公司及控股子公司授权的担保额度为不超过950,000.00万元,实际担保余额为473,339.50万元。

其中,公司对子公司担保逾期金额为0万元,子公司对外担保逾期金额14,113.27万元,其中包括对客户担保逾期金额10,213.27万元,对其他公司担保逾期金额3,900万元。

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年6月19日召开了第五届第四次董事会议,审议通过了《关于投资河北饶阳生态养殖一体化生猪二期项目的议案》、《关于投资河北沧州大北农南皮第二母猪场项目的议案》,现就相关内容公告如下:

公司在华北设立的养殖平台公司河北大北农农牧食品有限公司(以下简称“河北大北农”)2017年1月18日与饶阳县人民政府签订投资框架协议,拟在河北省衡水市饶阳县投资建设生态养殖一体化项目,该项目目标为年出栏生猪100万头。2017年7月15日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资河北饶阳生态养殖一体化生猪一期项目的议案》,其中第一期建设项目计划建设1个存栏5000头的二元母猪场及相关配套设施,目前一期已建设完工投产。

河北大北农现拟建设河北饶阳生态养殖一体化生猪二期项目,存栏10000头的二元母猪场及相关配套设施,整个项目满负荷生产后可实现年出栏生猪25万头。该项目由河北大北农作为项目的实施主体,资金来源于河北大北农自有资金及银行贷款。

该项投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、投资规模:该二期项目建设投资额为26,375万元,在河北省饶阳县建设存栏10000头母猪场及相关配套设施,年出栏生猪25万头。

2、当地政府协助河北大北农在其所辖区(原则上在县工业园区)征用土地约100亩,规划用于建设屠宰场、技术服务中心、研发中心办公楼及其配套设施。整个项目分三期进行。目前一期已建成一个5000头种猪猪场,二期预计今年底完成,建成一个10000头的母猪场。

3、公司采取“公司+家庭农场”和“自繁自养”两种模式,实现智能化、集约化、工厂化、标准化,实行产业链全程管理的一条龙生产经营(即:公司负责种苗生产、饲料原料釆购及加工、技术服务配套、肉猪回收销售;家庭农场主负责肉猪饲养),以自产自销形式有计划地完成整个生产经营过程。

为加快公司华北养猪事业发展规划,公司以河北大北农为核心在北京、天津、山西、内蒙、河北等地采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养。

生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡,通过公司专业技术团队的服务,疾病风险在可控范围之内,同时猪价波动幅度较大,对于公司经营利润影响也较大,但猪场所需的饲料基本为公司内部供应,原料成本及质量优势非常明显,对价格的波动承压能力较强。

此项目建设能有效利用当地优势资源并落实公司转型战略,有利于公司在华北事业部生猪规模养殖业务专业化、管理规范化、效益最大化。

公司在华北区域设立的养殖平台公司河北大北农农牧食品有限公司(以下简称“河北大北农”)于2017年11月10日与南皮县人民政府签订投资框架协议拟在河北省沧州市南皮县投资建设年出栏40万头的生态养猪一体化项目,项目一期大北农南皮第一母猪场项目已经建设,已经完工投产,可以达到存栏5000头母猪产能标准。

现河北大北农拟投资建设大北农南皮第二母猪场项目,在南皮县建设1个存栏10000头的二元母猪场及相关配套设施。整个项目满负荷生产后可实现年出栏生猪25万头。由河北大北农全资子公司南皮大北农农牧食品有限公司(以下简称“南皮大北农”)作为项目的实施主体。本次对外投资的资金来源于南皮大北农自有资金及银行贷款。

该项投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、二期项目投资规模:本项目建设投资额为26,375万元,在河北沧州市南皮县建设一个10000?头母猪场猪及相关配套设施。

3、整个项目概况:在河北省南皮县选定区域投资建设年出栏40万头生猪养殖项目及配套设施,项目按照“统一规划、分期实施”的原则。

3、公司采取“公司+家庭农场”和“自繁自养”两种模式,实现智能化、集约化、工厂化、标准化,实行产业链全程管理的一条龙生产经营(即:公司负责种苗生产、饲料原料釆购及加工、技术服务配套、肉猪回收销售;家庭农场主负责肉猪饲养),以自产自销形式有计划地完成整个生产经营过程。

为加快公司子公司南皮大北农养猪事业发展规划,公司以河北大北农为核心在北京、天津、山西、内蒙、河北等地采用控股、参股、租赁、新建等多种方式经营生猪养殖与放养。

生猪养殖主要风险来自猪病引发大规模的死亡,通过公司专业技术团队的服务,疾病风险在可控范围之内,同时猪价波动幅度较大,对于公司经营利润影响也较大,但猪场所需的饲料基本为公司内部供应,原料成本及质量优势非常明显,对价格的波动承压能力较强。

此项目建设能有效利用当地优势资源并落实集团转型战略,有利于公司在华北事业部生猪规模养殖业务专业化、管理规范化、效益最大化。

证券代码:002385???????????????证券简称:大北农????????????公告编号:2020-073

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2020年6月19日以通讯方式召开,会议决定于2020年7月7日召开公司2020年第四次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

①通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年7月7日上午09:30—11:30,下午13:00—15:00;

②通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2020年7月7日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(1)截至2020年7月1日(星期三)下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

(2)不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席(授权委托书式样附后),被授权人可不必为本公司股东;或者在网络投票时间参加网络投票。

上述议案已经供公司第五届董事会第四次会议审议通过,详见2020年6月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

1、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡,非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证;

2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证(委托出席者须加持授权委托书及本人身份证);异地股东可用信函或传真方式登记(信函或传真方式以2020年7月3日下午17:00时前到达本公司为有效登记)。

4、登记地点:公司总部董事会办公室(北京海淀区中关村大街27号1901A)五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

4、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇到突发重大事件影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

2、填报表决意见或选举票数:对于非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权。

股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年7月7日上午09:15,结束时间为2020年7月7日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

兹授权???????????先生/女士,代表本人(单位)出席北京大北农科技集团股份有限公司2020年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外,本委托书未做具体指示的议案,受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下:

截止?????年??月??日,我单位(个人)持有北京大北农科技集团股份有限公司股票???????????股,拟参加公司2020年第四次临时股东大会。